Financial Times: come Orcel ha ottenuto il sostegno all’offerta al ribasso per Commerzbank

UniCredit controlla ormai oltre il 41 per cento del capitale di Commerzbank, tra partecipazione diretta, derivati regolati in azioni e adesioni all’offerta pubblica di scambio, mentre resta aperto lo scontro con il gruppo tedesco sulle modalità con cui l’istituto guidato da Andrea Orcel ha ottenuto il sostegno di parte degli azionisti. Lo riferisce il quotidiano britannico “Financial Times”, secondo cui la chiusura dell’offerta di UniCredit su Commerzbank, prevista martedì, segna una nuova fase in una delle operazioni più controverse nella storia recente del mercato tedesco.

Durante le sei settimane del periodo di offerta, UniCredit ha raccolto adesioni pari all’11,86 per cento del capitale di Commerzbank, che si sommano alla partecipazione diretta del 26,77 per cento e al 3,22 per cento di derivati regolati in azioni, portando la posizione complessiva oltre la soglia del 30 per cento che la banca italiana puntava a superare. Il punto contestato da Commerzbank riguarda il fatto che, sulla base dei prezzi di chiusura di venerdì, gli azionisti che hanno aderito all’offerta lo avrebbero fatto a sconto, poiché il valore delle azioni UniCredit offerte in cambio risulta inferiore alla quotazione attuale dei titoli Commerzbank. La banca tedesca ha quindi chiesto all’autorità di vigilanza finanziaria BaFin di esaminare quello che definisce un comportamento “insolito” nelle adesioni, ritenendo che possa dare una rappresentazione distorta del sostegno all’offerta di Orcel. L’amministratrice delegata di Commerzbank, Bettina Orlopp, ha sostenuto che, fino alla scorsa settimana, nessun investitore istituzionale e soltanto una quota minima di azionisti retail avevano accettato l’offerta.

Il consiglio dei lavoratori della banca tedesca ha inoltre deciso di presentare una denuncia penale alla procura contro ignoti. Secondo documenti visionati dal “Financial Times”, gran parte delle azioni conferite proverrebbe da banche controparti di UniCredit in complesse operazioni su derivati legate al tentativo di acquisizione, tra cui Nomura e Citigroup. UniCredit respinge le accuse e sostiene che il processo di offerta e le comunicazioni al mercato “rispettano pienamente la legge” e sono “chiare e indiscutibili”, attribuendo l’incertezza alle “ripetute e infondate affermazioni” di Commerzbank. Al centro della disputa vi sono contratti derivati collegati alle azioni Commerzbank: nel documento di offerta del 5 maggio UniCredit aveva indicato total return swap regolati per cassa pari al 2,66 per cento del capitale, quota salita al 13,19 per cento la scorsa settimana. Tali strumenti non consentono a UniCredit di chiedere la consegna delle azioni, ma impongono alle controparti di replicare l’andamento economico del titolo Commerzbank, trasferendo alla banca italiana guadagni o perdite. Secondo fonti vicine al dossier, in almeno alcuni dei nuovi swap l’attività sottostante non sarebbe costituita da azioni Commerzbank ordinarie quotate, ma dalla cosiddetta linea conferita all’offerta, un titolo separato che, al completamento dell’operazione, si convertirebbe automaticamente in azioni UniCredit. Alcuni operatori ritengono quindi che le azioni conferite da Nomura e da altre controparti siano legate ad attività di copertura di queste banche.

L’ex banchiere di Goldman Sachs Thomas Schweppe, fondatore della società di consulenza 7 Square, ha osservato che dall’esterno è “quasi impossibile capire davvero cosa stia accadendo”, perché i contratti e le coperture sono complessi e su misura. Secondo Schweppe, la vicenda mostra i limiti delle regole tedesche sulle offerte pubbliche e della disciplina sulla trasparenza dei derivati e degli swap. Il BaFin non ha commentato pubblicamente, ma avrebbe chiesto a UniCredit di ampliare le informazioni sulle posizioni corte legate a Commerzbank. La banca italiana ha quindi comunicato che “oltre il 98 per cento” della sua posizione su Commerzbank risulta coperta, senza modificare l’informativa sui total return swap. Nonostante il clima di scontro, Orlopp resterebbe aperta a un’intesa qualora UniCredit presentasse un’offerta più interessante, con un premio più elevato e garanzie sul modello di business della banca tedesca. “C’è una strada per un accordo amichevole”, ha dichiarato la manager in una recente conferenza con gli investitori.

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