Banca Cf+, approvato il progetto di fusione per incorporazione in Banca Sistema

25 Giugno 2026 - 09:25

Banca Cf+, approvato il progetto di fusione per incorporazione in Banca Sistema

I Consigli di Amministrazione di Banca Cf+ S.p.A. e Banca Sistema S.p.A., riunitisi ieri, hanno approvato – per i profili di rispettiva competenza – il progetto di fusione per l’incorporazione di Banca Cf+ in Banca Sistema. Così le due banche in una nota congiunta. La Fusione- prosegue la nota- ‘rappresenta il naturale completamento del processo di integrazione avviato con le offerte pubbliche di acquisto e scambio promosse da Banca Cf+ su Banca Sistema ed è finalizzata a: assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance; evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l’efficienza operativa; (iii) incrementare – con nuove risorse – la già solida posizione patrimoniale dell’intermediario.

In particolare – viene comunicato nella nota – ‘la Fusione consentirà di: rafforzare il posizionamento competitivo dell’operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo; diversificare la composizione dei ricavi attraverso un ulteriore rafforzamento dell’azione commerciale anche mediante iniziative di cross selling; consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela; razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell’espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento; realizzare sinergie operative e di costo attraverso la razionalizzazione dei servizi e delle soluzioni adottate delle due entità, anche attraverso la realizzazione di economie di scala in considerazione dei maggiori volumi in gestione della nuova realtà; sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business’.

‘L’approvazione del progetto di fusione rappresenta una tappa fondamentale nel percorso di integrazione tra Banca Cf+ e Banca Sistema e segna la nascita di una realtà che unisce competenze complementari, una solida posizione patrimoniale e una piattaforma di business maggiormente diversificata’, ha dichiarato Iacopo De Francisco, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Cf+ e Banca Sistema. ‘Siamo convinti che il principale valore dell’operazione risieda nella capacità della nuova Banca di esprimere un profilo di crescita, redditività e generazione di capitale superiore rispetto a quello delle due entità considerate singolarmente. La combinazione di maggiori risorse patrimoniali, sinergie operative, capacità di investimento e ampliamento delle opportunità commerciali crea infatti le condizioni per uno sviluppo sostenibile e profittevole nel lungo periodo. La nuova realtà potrà contare su una struttura più efficiente, una maggiore capacità di assorbire gli investimenti necessari alla trasformazione digitale e un modello di business ulteriormente rafforzato dalla diversificazione delle fonti di ricavo e di funding. Riteniamo che tali elementi possano tradursi in un progressivo miglioramento degli indicatori chiave di creazione di valore, inclusi il ritorno sul capitale (ROE) e l’utile per azione (EPS), sostenendo nel tempo una crescita profittevole e una maggiore capacità di remunerare il capitale investito.

Stiamo inoltre lavorando alla definizione del piano industriale e finanziario della nuova entità, che prevediamo di presentare entro la fine dell’anno. Le prime evidenze emerse a seguito dell’avvio dell’integrazione e dell’attività di gestione della nuova realtà stanno confermando, e in alcuni ambiti rafforzando, le ipotesi industriali e di creazione di valore che erano alla base dell’operazione fin dal momento del lancio dell’Offerta. Il nostro obiettivo è costruire un gruppo capace di coniugare crescita, redditività e solidità patrimoniale, con l’ambizione di posizionarsi tra le migliori realtà bancarie specialistiche italiane per creazione di valore per gli azionisti”. L’approvazione della Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema – aggiunge la nota -è avvenuta previo parere favorevole sull’interesse di Banca Sistema al compimento della Fusione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, rilasciato in data 24 giugno 2026 dal Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Sostenibilità di Banca Sistema, in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate, il quale, ai fini delle proprie valutazioni, si è avvalso del supporto dell’esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B. I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 1.35x.Non sono previsti conguagli in denaro.

Nella determinazione del Rapporto di Cambio- aggiunge la nota-, gli Amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi del supporto dei rispettivi advisor finanziari. A valle del completamento del processo di Fusione, verrà predisposto il piano industriale dell’entità risultante, che includerà le sinergie attese ad esito dell’operazione in argomento e le linee di sviluppo strategico. In ragione del Rapporto di Cambio, ai soci di Banca Cf+ saranno assegnate le n.68.899.562 azioni ordinarie di Banca Sistema attualmente detenute da Banca Cf+ unitamente a ulteriori n. 50.246.553 azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale che sarà deliberato da Banca Sistema a servizio del Rapporto di Cambio, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione. Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, eventualmente segmento Euronext STAR Milan, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al pari delle azioni ordinarie di Banca Sistema già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Tutte le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante – continua la notacongiunta delle banche – saranno emesse alla Data di Efficacia o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia, e assegnate agli aventi diritto in regime di dematerializzazione e per il tramite dei rispettivi intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante apposito avviso.

A seguito della Fusione, la Società Incorporante procederà all’emissione di massime n. 50.246.553 azioni ordinarie, con aumento del capitale sociale per massimi Euro 6.029.586,36 in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al Progetto di Fusione. Sulla base delle risultanze disponibili alla data odierna relative all’elenco dei soci di Banca Cf+, assumendo che l’attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data odierna e la Data di Efficacia della Fusione, fermo restando il Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione, European Investments Holding Company S.à r.l. attualmente socio di controllo di Banca Cf+, deterrà il controllo di Banca Sistema ai sensi dell’art.2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del TUF, nonché dell’art. 23 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il ‘TUB’).